Врач из маленького калифорнийского городка обеспокоен растущим количеством пациентов, утверждающих, что перестали узнавать своих близких: люди становятся равнодушными, бесчувственными.

Начав расследование, он обнаруживает, что речь идет о двойниках, создаваемых загадочными космическими пришельцами, планирующими завоевание Земли. Спасётся ли врач, помешает ли методичной поступи невидимых и неуязвимых захватчиков - зрители не узнают до самой последней минуты.

В результате лабораторных опытов профессора Жеральда Димера над пауками, один из них ускользает, увеличивается в размерах и нападает сначала на скот, а потом на людей...

По возвращении из космоса ракета, запущенная группой учёных во главе с профессором Бернардом Куотермассом, падает в английской глубинке. Из трёх членов экипажа ракеты двое исчезают, а третий превращается в отвратительного мутанта, который начинает уничтожать людей и животных, подпитывая их плотью дальнейшие чудовищные трансформации своего организма. Куотермасс решает, что здесь не обошлось без происков враждебных инопланетных форм жизни.

Ученого работающего над разработкой ядерной энергии приглашает на работу странный человек по имени Экзитор, представившимся главой союза ученых, работающих на благо человечества. Но он совсем не тот, за кого себя выдает.